Thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài

Bạn là nhà đầu tư định cư ở nước ngoài nhưng lại không nắm rõ các quy trình cũng như các thủ tục thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài. Hãy liên hệ để được giải đáp những thắc mắc của bạn thông qua hotline 0918 346 138 của nguyễn danh.

Việt Nam, một trong những nước có nền kinh tế đang phát triển và thu hút việc thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam. Để làm rõ hơn về các thông tin pháp lý liên quan chúng tôi sẽ cung cấp các thông tin qua bài viết dưới đây.
Căn cứ pháp lý để thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài:

– Biểu cam kết về thương mại dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập tổ chức WTO.

– Các hiệp định về thương mại tự do có liên quan Việt Nam tham gia ký kết.

– Luật đầu tư tại Việt Nam ban hành vào năm 2020.

– Luật doanh nghiệp được Nhà nước ban hành năm 2020.

Tìm hiểu công ty mẹ và công ty con:

Trước khi tìm hiểu về việc thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài, chúng ta cần biết thế nào là công ty mẹ và công ty con. Thật vậy, khác với văn phòng đại diện và chi nhánh của công ty, công ty mẹ và công ty con là hai thực thể kinh tế độc lập và có tư cách pháp nhân riêng. Tuy vậy, công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định về phần vốn góp của công ty mẹ trong công ty con đối với công ty con. Tùy vào từng loại hình pháp lý của công ty con, mà công ty mẹ với tư cách là chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong quan hệ với công ty con. Công ty mẹ, bằng nhiều hình thức, có quyền chi phối những quyết định của công ty con.

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020, một công ty được xem là công ty mẹ của công ty khác nếu công ty này thuộc một trong các trường hợp sau:

– Sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông hay mức vốn điều lệ của công ty đó.

– Có quyền quyết định bổ nhiệm trực tiếp hoặc gián tiếp tất cả hoặc đa số thành viên hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc của công ty đó.

– Công ty này có quyền quyết định trong việc sửa đổi, bổ sung bản điều lệ của công ty đó.

Những điều kiện để thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài:

Thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài là hình thức thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam theo quy định của pháp luật về đầu tư thương mại. Với hình thức đầu tư này bao gồm nhiều trường hợp khác nhau. Mỗi trường hợp được pháp luật quy định doanh nghiệp nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện cụ thể. Các điều kiện liên quan đến hình thức đầu tư, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, phạm vi hoạt động và những điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Từ đó, doanh nghiệp nước ngoài phải thực hiện thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tuỳ theo loại hình doanh nghiệp muốn thành lập. Thủ tục này được thực hiện tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư.

Thủ tục thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài tại Việt Nam

Việc thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài thường là hình thức góp vốn đầu tư để thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Thủ tục thành lập công ty con được thực hiện như sau:

Bước 1: Thủ tục công ty mẹ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Dù công ty nước ngoài đầu tư 1% hay đến 100% vốn của công ty con tại Việt Nam thì cũng phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để công ty nước ngoài thành lập công ty con ở Việt Nam bao gồm:

– Văn bản công ty nước ngoài đề nghị thực hiện dự án.
– Đề xuất dự án đầu tư của công ty nước ngoài.
– Thuyết minh năng lực tài chính của công ty nước ngoài, kèm theo báo cáo tài chính hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tiền tương ứng với vốn điều lệ kê khai.
– Văn bản giải trình đáp ứng các điều kiện để thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài.
– Quyết định thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài.
– Giấy chứng nhận sử dụng hợp pháp trụ sở công ty, có thể là giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê nhà.
– Bản sao hợp pháp về đăng ký kinh doanh công ty nước ngoài.
– Văn bản trình bày điều lệ công ty nước ngoài.
– Hộ chiếu hợp lệ của người đại diện đầu tư.
– Giấy giới thiệu về việc nộp hồ sơ.

Bước 2: Thủ tục đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Tiếp theo, công ty nước ngoài nộp hồ sơ đề nghị thành lập công ty con hay cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thủ tục này được thực hiện tại Sở Kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính thành lập công ty con. Hồ sơ thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (thành lập công ty con).
– Quyết định thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài.
– Biên bản thành lập công ty con của công ty mẹ là công ty nước ngoài.
– Văn bản thông báo về việc thành lập công ty con của công ty mẹ.
– Bản dự thảo điều lệ công ty của công ty con.
– Văn bản chứng thực vốn pháp định của cơ quan có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề yêu cầu phải có vốn pháp định.
– Danh sách thành viên hay cổ đông của công ty, kèm theo bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của mỗi thành viên hay cổ đông.
– Chứng chỉ hành nghề hay các văn bằng đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành nghề yêu cầu phải có chứng chỉ hành nghề.

Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ tiếp nhận hồ sơ và tiến hành thẩm định. Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, cơ quan này sẽ cấp giấy đăng ký doanh nghiệp cho công ty con.

Bước 3: Thủ tục khắc dấu pháp nhân của công ty con

Sau khi nhận được giấy đăng ký doanh nghiệp, công ty con cần tiến hành thủ tục khắc con dấu pháp nhân và đăng tải con dấu. Thủ tục này có thể được thực hiện trong thời gian từ 02 đến 03 ngày làm việc. Ngoài ra, công ty con cũng cần thực hiện những việc sau khi đăng ký doanh nghiệp theo quy định để tiến hành kinh doanh hợp lệ.

Một số lưu ý về thành lập công ty con của doanh nghiệp nước ngoài:

Công ty con không được quyền tham gia góp vốn đầu tư hay mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con được thành lập bởi cùng một công ty mẹ không được quyền góp vốn đầu tư hay mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

Các công ty con được thành lập bởi cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp sở hữu từ 65% vốn nhà nước trở lên không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp.

Công ty con được công ty mẹ chịu trách nhiệm hữu hạn. Trong đó, công ty mẹ có những quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 190 Luật doanh nghiệp năm 2020 đối với công ty con.